Kitle fonlama girişim kampanya başvurusu sırasında hukuken dikkat edilmesi gerekenler neler? Soru 467
Kitle fonlama, bir projenin veya girişimin ihtiyaç duyduğu fonu, genellikle internet üzerinden çok sayıda küçük yatırımcıdan sağlaması esasına dayanan yenilikçi bir finansman yöntemidir. Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından düzenlenen bu alan, girişimciler için önemli fırsatlar sunarken, uyulması gereken hukuki yükümlülükleri de beraberinde getirmektedir.
Kitle fonlama kampanyası başvurusu, girişimciler için heyecan verici bir süreç olmakla birlikte, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde titiz bir hukuki hazırlık gerektirir. Başvuru ve kampanya sürecinde hukuki olarak dikkat edilmesi gereken temel hususlar şunlardır:
1. Şirket Yapısının Uygunluğu:
-
Anonim Şirket Olma Zorunluluğu: Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket olarak kurulmuş veya mevcut şirket türünü anonim şirkete dönüştürmüş olması şarttır. Limited şirketler gibi diğer şirket türleri paya dayalı kitle fonlaması yapamazlar.
-
Halka Açık Olmama: Halka açık ortaklıklar kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar.
-
Bağımsızlık: Yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan veya halka açık ortaklıkların önemli etkiye sahip olduğu şirketler bu yolla fon toplayamazlar.
2. Platform Seçimi ve Başvuru Süreci:
-
SPK Lisanslı Platform: Fon toplama faaliyeti, yalnızca SPK tarafından listeye alınarak yetkilendirilmiş kitle fonlama platformları aracılığıyla yürütülebilir. Girişimciler, kampanyalarını başlatmadan önce bu platformlardan birine başvurmalı ve platformun kendi iç değerlendirme sürecinden geçmelidir.
-
Yatırım Komitesi Onayı: Her platformun, sunulan girişim projelerini değerlendiren ve uygun bulan bir yatırım komitesi bulunur. Başvurunuzun bu komite tarafından onaylanması kampanya sürecinin başlayabilmesi için bir ön koşuldur.
3. Bilgi Formu’nun (İzahname Muadili) Hazırlanması:
Kitle fonlama kampanyalarının en kritik hukuki dokümanı Bilgi Formu‘dur. Bu form, yatırımcılara girişim hakkında detaylı ve doğru bilgi sunmayı amaçlar ve SPK tarafından belirlenen içerik standartlarına uygun olmalıdır. Bilgi Formu’nda yer alması gereken temel bilgiler şunlardır:
-
Girişim Şirketi Hakkında Detaylar: Ticaret unvanı, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, imtiyazlı paylar, geçmiş finansal tablolar (varsa).
-
Proje ve Fonlama Hedefi: Fonun hangi amaçla toplanacağı (yatırım, üretim, pazarlama vb.), hedeflenen fon miktarı ve ek fon toplama oranı (en fazla %20).
-
Riskler: Girişimin ve projenin taşıdığı tüm ticari, finansal ve operasyonel riskler şeffaf bir şekilde açıklanmalıdır. Yatırımcıların anapara kaybı yaşayabileceği açıkça belirtilmelidir.
-
Finansal Projeksiyonlar: Geleceğe yönelik gelir, gider ve nakit akış tahminleri.
-
Yatırımcı Hakları: Yatırımcılara sunulacak payların özellikleri, oy hakkı, kâr payı gibi haklar. Nitelikli yatırımcılara tanınacak olası imtiyazlar.
4. Kampanya Sürecindeki Hukuki Yükümlülükler:
-
Şeffaflık ve Doğruluk: Kampanya süresince yatırımcılara sunulan tüm bilgilerin (tanıtım materyalleri, videolar, sosyal medya paylaşımları dahil) doğru, güncel ve Bilgi Formu ile tutarlı olması zorunludur. Yanıltıcı veya eksik bilgi vermek hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.
-
Süre Sınırı: Kampanya süresi, platformda ilan edildiği tarihten itibaren en fazla 60 gün olabilir.
-
Fonların Bloke Edilmesi: Yatırımcılardan toplanan fonlar, kampanya hedefi tamamlanana kadar SPK tarafından yetkilendirilmiş bir emanet yetkilisi (genellikle banka veya Takasbank) nezdinde bloke edilir.
5. Kampanya Sonrası Hukuki Sorumluluklar:
-
Fonların Amacına Uygun Kullanımı: Kampanya başarıyla tamamlandıktan ve fonlar şirketin hesabına geçtikten sonra, toplanan fonların Bilgi Formu’nda belirtilen amaçlar doğrultusunda kullanılması zorunludur. Fonların amacı dışında kullanılması, girişim şirketi yönetim kurulunun hukuki ve cezai sorumluluğuna yol açar.
-
Payların Kaydileştirilmesi: Paya dayalı kitle fonlamasında, yatırımcılara verilecek paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kayden oluşturulur ve yatırımcıların hesaplarına aktarılır.
-
Raporlama ve Bilgilendirme: Girişim şirketinin, platform aracılığıyla belirli dönemlerde yatırımcılarına faaliyetleri ve finansal durumu hakkında bilgi vermesi gerekebilir.
Özetle, bir kitle fonlama kampanyasına başlamadan önce girişimcilerin, şirket yapılarının mevzuata uygunluğunu sağlamaları, yatırımcıları aydınlatacak şeffaf ve eksiksiz bir Bilgi Formu hazırlamaları ve kampanya boyunca ve sonrasında SPK düzenlemelerine harfiyen uymaları kritik önem taşımaktadır. Bu süreçte bir hukuk danışmanından destek alınması, olası hukuki risklerin en aza indirilmesi açısından faydalı olacaktır.
Yazar Hakkında
