1. Giriş: Kitle Fonlamasında Finansal Yapıyı Güçlendiren Kritik Araç
Paya dayalı kitle fonlaması (equity crowdfunding), girişim şirketlerinin büyük bir yatırımcı kitlesinden fon toplamasını sağlayan dinamik bir finansman modelidir. Başarılı bir fonlama kampanyasının ardından toplanan fonun şirketin finansal yapısına doğru şekilde entegre edilmesi, sadece muhasebesel bir işlem değil, aynı zamanda kritik hukuki sonuçları olan stratejik bir karardır.
Bu bağlamda, Emisyon Primi (Agio) uygulaması, fon toplayan girişim şirketleri için hem özkaynakları önemli vergisel avantajlarla hızla artıran hem de mevcut ortakların pay oranlarının sulandırılmasını engelleyen, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) mevzuatıyla desteklenen kritik bir finansal ve hukuki araçtır.
Bu makale, primli pay ihracının ne olduğunu, kitle fonlaması ekosistemindeki zorunluluğunu ve başta mevcut hissedarların pay sulanması (dilution) sorunu olmak üzere, şirketler için sunduğu benzersiz avantajları detaylıca inceleyecektir.
2. Emisyon Primi (Agio) Nedir ve Temel Kavramlar Nelerdir?
Emisyon primi, anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermaye artırımı sırasında çıkardıkları hisse senetlerini, üzerlerinde yazılı olan itibari değerden (nominal değer) daha yüksek bir bedelle satmaları halinde ortaya çıkan farktır.
📝 Muhasebesel Kayıt: Bu fark, muhasebe dilinde “Hisse Senedi İhraç Primi” olarak adlandırılır ve şirketin bilançosunda sermaye yedeği olarak yer alır.
Bu mekanizmayı anlamak için iki temel değerin netleştirilmesi gerekmektedir:
A. İtibari Değer (Nominal Değer)
Bir hissenin, şirketin kayıtlı sermayesi üzerinden hesaplanan ve sermayeye eklenecek asgari tutarı ifade eden yasal değeridir. Kitle fonlaması süreçlerinde bu değer genellikle çok düşüktür (örneğin $1 TL/pay).
B. Reel Değer (Gerçek Piyasa Değeri)
Şirketin birikmiş yedek akçeleri, taşınmaz varlıklarının değerlemesi, ticari itibarı, büyüme potansiyeli ve en önemlisi kitle fonlaması öncesi yapılan girişim değerlemesi ile hisseye atfedilebilecek gerçek piyasa değeridir (satış fiyatı).
Kitle fonlamasında, toplanan fonun yüksek değerlemeye dayanması nedeniyle, bir payın reel değeri, itibari değerinden kat kat yüksektir. Primli pay ihracı, bu değer farkının (yani emisyon priminin) sermaye artırımı sırasında doğrudan şirkete finansal kaynak olarak aktarılmasını sağlar.
3. Paya Dayalı Kitle Fonlamasında Primli Pay İhracının Hukuki Çerçevesi
Paya dayalı kitle fonlaması süreci, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri ile SPK tarafından çıkarılan III-35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği ile düzenlenmiştir.
A. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) Primli Pay İhracı
TTK, primli pay (Agio) ihracının temelini oluşturur ve bu konuda iki kritik kuralı belirler:
-
İtibari Değerden Aşağı İhraç Yasağı: TTK Madde 347, payların nominal değerinden daha düşük bir bedelle çıkarılmasını kesinlikle yasaklar.
-
Primli İhraç Şartı: Payların itibari değerinden yüksek bir bedelle (primli) çıkarılabilmesi için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır. Bu şart, özellikle eski ve yeni pay sahipleri arasında finansal eşitliği ve adil bir değerlemeyi sağlamak amacıyla konulmuştur.
⚖️ TTK Madde 519: Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin (Emisyon Primi), belirli giderler düşüldükten sonra genel kanuni yedek akçeye ekleneceği hüküm altına alınmıştır.
B. Kitle Fonlaması Tebliği ve SPK Görüşü
Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2), toplanan fonların kullanımına ilişkin net kurallar getirerek primli pay ihracını adeta zorunlu hale getirmiştir:
-
Zorunlu Sermaye Artırımı: Toplanan fonlar, yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında şirkete aktarılabilir.
-
Bilgi Formu Şeffaflığı: Tebliğ’in 17. maddesinin onikinci fıkrası, girişim şirketinin bilgi formunda; artırım öncesi sermaye, artırılacak payların nominal değeri VE BEHER PAYIN SATIŞ FİYATI’nı belirtmesini zorunlu kılar.
SPK Görüşü: SPK, bu mevzuat hükümleri ve TTK’nın 519. maddesi ışığında, Tebliğ’in gerektirdiği “nominal değer” ve “satış fiyatı” arasındaki farkın yasal olarak emisyon primi yoluyla sermayeye aktarılmasında hiçbir sakınca bulunmadığını teyit etmektedir.
💡 Kilit Hukuki Çıkarım: Kitle fonlaması sürecinin doğası gereği, toplanan fonun satış fiyatı ile nominal değer arasındaki kısmı (emisyon primi) olarak kaydedilmesi hukuken mümkündür ve sürecin şeffaflık ilkesine uygundur.
4. Girişim Şirketleri İçin Emisyon Priminin Kritik Finansal ve Hukuki Avantajları
Emisyon primi, özellikle yüksek değerleme ile fon toplayan kitle fonlaması girişimleri için stratejik ve finansal açıdan benzersiz bir kaynaktır.
A. Hisselerin Sulandırılmasını (Dilution) Önleme
Emisyon primli pay ihracı, mevcut ortakların hisselerinin sulandırılmasını (dilution) önlemesi sebebiyle en çok tercih edilen yöntemdir.
-
Yatırımcılar fona, nominal değerin çok üzerinde bir bedel (satış fiyatı) ödediği için, şirket aynı miktarda fona daha az sayıda pay ihraç ederek ulaşır.
-
Bu durum, mevcut hissedarların yönetim kontrolünü kaybetme endişesini azaltır ve şirket yatırım aldığında azınlık haline gelmeme avantajı sağlar.
-
Şirketin sermayesi nominal artıştan çok daha fazla güçlenir.
| Senaryo | Toplanan Fon | Nominal Sermaye Artışı (Örnek: 1 TL/pay) | Emisyon Primi Kaydı | Sulandırma Etkisi |
| Primli İhraç | $5.000.000$ TL | $50.000$ TL | $4.950.000$ TL | Düşük (Minimalist) |
| Primsiz İhraç | $5.000.000$ TL | $5.000.000$ TL | $0$ TL | Yüksek (Maksimalist) |
B. Kurumlar Vergisi İstisnası ile Finansal Güçlenme
Emisyon priminin girişim şirketleri için en kritik avantajı, vergisel istisnadan faydalanmasıdır.
-
Kurumlar Vergisi İstisnası: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 5/1-ç maddesi uyarınca, anonim şirketlerin hisse senetlerinin itibari değeri üzerinde elden çıkarılmasından doğan kazançlar (emisyon primi), kurumlar vergisinden istisnadır. Bu, şirkete vergisiz bir nakit girişi ve anında özkaynak artışı sağlar.
-
KDV İstisnası: Emisyon primleri, Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV) kapsamında KDV’ye tabi değildir.
⚠️ Önemli Not: Sermaye olarak tescil edilmeyen emisyon primleri, KVK Madde 10(ı) uyarınca düzenlenen nakdi sermaye artışı indirimi hesaplamasında kullanılamaz.
C. Sermaye Yedeği Niteliği ve Kullanım Alanları
Emisyon primi, esas sermayenin doğrudan bir parçası olmamasına rağmen, şirketin mal varlığını artıran güçlü bir sermaye yedeği niteliğindedir. TTK Madde 519’a göre;
-
Öncelikle çıkarma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler gibi kalemlere sarf edilir.
-
Kalan kısım genel kanuni yedek akçelere eklenir.
Bu fonun şirket için kullanılması esas olup, ortaklık kazancı sayılmadığından, kar payı olarak pay sahiplerine dağıtılamaz. Emisyon primi, şirketin finansal istikrarını ve özkaynak yapısını güçlendiren temel bir unsurdur.
5. Sonuç: Regülasyon ve Güven Faktörü
Geleneksel olarak, anonim şirketler için primli pay ihracının yaygın uygulanmamasının temel engeli, piyasada var olan güvensizlik ortamıydı. Ancak, kitle fonlama platformları, SPK mevzuatları ile regüle edilerek ve zorunlu şeffaflık ilkesiyle hareket ederek bu güvensizliği ortadan kaldırmayı hedeflemektedir.
Platformların denetimi, yatırım komitesinin onayı ve bilgi formundaki şeffaflık zorunluluğu, yatırımcıların şirketlere duyduğu güveni artırmaktadır. Bu güven ortamının güçlenmesi, primli pay ihracının, paya dayalı kitle fonlamasında yasal, finansal ve etik bir standart olarak kalıcılaşmasını sağlamaktadır.
Avukatlar, finans uzmanları ve akademisyenler için, emisyon primi; girişim finansmanı, şirketler hukuku ve vergi hukuku kesişiminde incelenmesi gereken, kritik ve stratejik bir konudur.
Yazar Hakkında
