SORU 361 : Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin özellikleri nelerdir ve nasıl kurulur?

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket

  1. A) Tanımı

MADDE 564 (1) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.

  1. B) Uygulanacak hükümler

MADDE 565 (1) Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.

(2) Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.

 

 

11106-1

 

  1. C) Kuruluş

I – Esas sözleşme

  1. Şekil

MADDE 566 (1) Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. (Ek cümle: 15/7/2016-6728/67 md.) Şirketin kuruluşunda, esas sözleşmeyi ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. (1)

(2) İzin alınmasına ilişkin 333 üncü madde uygulanmaz.

  1. İçeriği

MADDE 567 (1) Esas sözleşme, ikinci fıkrasının (f) bendi hariç olmak üzere 339 uncu maddede yer alan tüm kayıtları içermelidir.

II – Kurucular

MADDE 568 (1) Esas sözleşmeyi imzalayanlarla şirkete paradan başka sermaye koyanların tümü kurucu sayılır.

(2) Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir.

______________________

(1)  15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 67 nci maddesi ile bu fıkraya  “onaylanması” ibaresinden sonra gelmek üzere “veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması” ibaresi eklenmiştir.

 

 

11107

III – Uygulanacak hükümler

MADDE 569 (1) Kuruluşa, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır.

  1. D) Yönetim

I – Uygulanacak hükümler

MADDE 570 (1) Anonim şirketlerin yönetim kurulunun görevleriyle sorumluluklarına ilişkin hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar hakkında da geçerlidir.

II – Görevden alınma

MADDE 571 (1) Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif şirketin yönetimine ve temsiline görevli ortaklar için kanunda belirlenen hâllerde ve öngörülen şartlar uyarınca görevden alınabilirler. Görevden alma kararının tescili ile, görevden alınan ortağın şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları sona erer.

III – Rekabet yasağı

MADDE 572 (1) Komandite ortak diğer komanditelerin ve genel kurulun izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren bir iş yapamayacağı gibi bu tür ticaretle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak sıfatıyla da katılamaz.

(2) Bu madde hükmüne aykırı hareket eden komandite ortak hakkında kollektif şirkete ilişkin hükümler uygulanır.

Yazar Hakkında